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香港马会资料004期

发布时间:2019年2月13日13时12分28秒

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??证券时报记者阮润生????经历了年报高峰期,上周(6月19日至23日)沪深交易所对上市公司问询及监管函件环比下降至24封,资产重组类问询居多。

其中,涉及海外资产收购成为监管重点,问询内容涉及交易结构、实际控制权、私有化回归合规性、资金来源、行业发展前景等方面问题。

??6月17日,大康农业公告拟通过境外收购主体DKBA,以认购新股及受让老股的方式持有巴西农贸商Belagrícola53.99%的股份,通过认购新股及可转换债券的方式拥有LandCo53.99%的利润分配权。

据介绍,LandCo系收购标的剥离的物业公司,并通过签署协议获取对LandCo的最终控制。

境外交易的总对价为不超过2.53亿美元同等价值的雷亚尔。

??根据评估,交易标的全部权益价值约为32.68亿元,增值率约235.83%。

除了要求估值合理性等常规事项,交易所询问了可转债交易架构具体条款,并要求说明上市公司是否能实现有效控制,纳入合并财务报表。

另外,业绩承诺未全额覆盖交易对价,交易标的股权质押是否成一揽子交易等问题也被关注。

??值得注意的是,本次交易完成后,大康农业资产负债率将提升至66.06%,2016年实现归属于母公司所有者的净利润将变为亏损6626.71万元。

对此,交易所要求说明收购后是否有利于上市公司增强持续经营能力。

??除了交易框架,涉外收购具体过程和关联关系也被交易所要求详细披露。

??沙钢股份6月15日公布的收购方案显示,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰全部股权,以及拟发行股份收购德利迅达88%的股权。

据介绍,苏州卿峰为持股型公司,通过境外全资持股平台收购全球排名第三、欧洲最大的第三方数据中心运营公司GlobalSwitch49%股权。

两项交易作价合计258.08亿元。

??这项交易中,标的公司德利迅达原为美股上市公司创博国际的VIE协议控制公司,2014年4月创博国际完成私有化,其股票不再在纳斯达克上市。

交易所要求补充披露是否符合重大资产重组拆除VIE协议控制架构信披要求,并补充标的相关信息。

??交易所也要求说明收购苏州卿峰和德利迅达是否互为前提,筹划参与GS收购事项的开始时间,以及交易对手方合作企业是否存在结构化安排,穿透后人数以及是否存在突击入股情况。

??此外,交易所还援引消息指出国内IDC行业产业过剩、能效水平较低、短期盈利难等问题,要求沙钢股份结合德利迅达的竞争优势、在行业所处地位、数据中心利用率情况等,说明业绩承诺的合理性及可实现性。

??收购资金来源同样受关注。

??量子高科6月13日公布了资产收购及募资预案,拟以发行股份及支付现金相结合方式购买CGHK、曾宪经等持有的睿智化学全部股权,作价23.8亿元。

同时上市公司拟通过询价方式定增募资6.65亿元。

??对于这项方案,交易所要求说明收购资金来源,是否涉及结构化安排,以及上市公司实际控制人是否存在通过质押上市公司股份融资方式投资交易标的情况。

??同时,交易所指出CGHK的控股股东为尚华医药,关注交易标的是否曾系纽约证券交易所退市企业尚华医药的下属公司,如果关系成立,要求补充说明自尚华医药退市后到本次重组预案披露日前,对交易标的所涉及资产进行的完整的股权整合过程,以及是否符合境内外法律法规的要求,是否涉及原境外上市公司分拆境内资产在国内上市的情况。

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